Oznámenie o fúzii

UPOZORNENIE PRE ZÁSTUPCOV ZAMESTNANCOV, VERITEĽOV A SPOLOČNÍKOV O ICH PRÁVACH V SÚVISLOSTI S PREMENOU

Spoločnosť JSK Recommerce Holding s.r.o.,

so sídlom Klimentská 1216/46, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 23961937, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, pod sp. zn. C 435953 („Nástupnícka spoločnosť“)

spoločnosť IPRICE RECARE s.r.o.,

so sídlom Rybníky IV 326, Prštné, 760 01 Zlín, Česká republika, IČO: 05046912, zapísaná v obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Brne, pod sp. zn. C 93285 („Zanikajúca spoločnosť“, Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť spoločne ďalej aj „Zúčastnené spoločnosti“ alebo samostatne ako „Zúčastnená spoločnosť“)

v súvislosti so zlúčením Zúčastnených spoločností, pri ktorom Zanikajúca spoločnosť zanikne a jej imanie prejde na Nástupnícku spoločnosť („Fúzia“), týmto v súlade s príslušnými ustanoveniami zákona č. 125/2008 Sb., o preměnách obchodných spoločností a družstiev, v znení neskorších predpisov („Zákon o premenách“),

týmto zverejňuje:

I. Oznámenie o uložení projektu Fúzie do zbierky listín

Projekt Fúzie, obsiahnutý v spoločnom projekte fúzie vyhotovenom Nástupníckou spoločnosťou ako nástupníckou spoločnosťou a Zanikajúcou spoločnosťou ako zanikajúcou spoločnosťou, zo dňa 27. 8. 2026 (ďalej len „Projekt“), bol v súlade s ustanovením § 33 ods. 1 písm. a) Zákona o premenách uložený do zbierky listín Zúčastnených spoločností vedenej Mestským súdom v Prahe a Krajským súdom v Brne.

II. Upozornenie pre veriteľov

Zúčastnené spoločnosti upozorňujú svojich veriteľov na ich práva podľa ustanovení § 35 až 39 Zákona o premenách.

Veritelia Zúčastnených spoločností môžu požadovať poskytnutie dostatočného zabezpečenia, ak sa v dôsledku Fúzie zhorší vymožiteľnosť ich doteraz nesplatných pohľadávok zo záväzkov vzniknutých pred zverejnením Projektu. To platí obdobne aj pre budúce alebo podmienené pohľadávky.

Ak nedôjde medzi veriteľom a príslušnou Zúčastnenou spoločnosťou k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, zriadi dostatočné zabezpečenie súd na návrh veriteľa, ktorý osvedčí skutočnosti nasvedčujúce tomu, že Fúzia zhorší vymožiteľnosť jeho pohľadávky. Súd zriadi dostatočné zabezpečenie podľa svojho uváženia s ohľadom na druh a výšku pohľadávky. Účinky zabezpečenia nastanú najskôr dňom, keď sa zápis Fúzie do obchodného registra stane účinným voči tretím osobám.

Právo na dostatočné zabezpečenie musí byť uplatnené na súde do 3 (troch) mesiacov odo dňa zverejnenia Projektu, inak zaniká. Podanie návrhu nebráni zápisu Fúzie do obchodného registra.

Právo na poskytnutie dostatočného zabezpečenia nemajú veritelia, ktorí majú právo na prednostné uspokojenie svojich pohľadávok v insolvenčnom konaní alebo ktorí sa na účely insolvenčného konania považujú za zabezpečených veriteľov.

Žiadna zo Zúčastnených spoločností nevydala žiadne dlhopisy ani iné účastnícke cenné papiere alebo účastnícke zaknihované cenné papiere, a preto sa na ňu nevzťahuje povinnosť upozorňovať ich vlastníkov na práva podľa ustanovení § 37 a 38 Zákona o premenách.

III. Upozornenie pre spoločníkov

Spoločníci Zúčastnených spoločností majú v súvislosti s Fúziou najmä tieto práva:

(i) právo na dorovnanie (§ 45 a nasl. Zákona o premenách);

(ii) práva na náhradu škody podľa ustanovení § 7 písm. c) a § 50 a nasl. Zákona o premenách;

(iii) právo podať návrh na určenie neplatnosti projektu Fúzie a návrh na vyslovenie neplatnosti rozhodnutia o schválení Fúzie postupom podľa § 7 písm. e) a § 52 a nasl. Zákona o premenách;

(iv) právo na informácie týkajúce sa Zúčastnených spoločností zúčastnených na Fúzii, ak sú dôležité z hľadiska Fúzie, a to odo dňa zverejnenia tohto oznámenia do zbierky listín v súlade s § 34 Zákona o premenách;

(v) právo požadovať vypracovanie správy o Fúzii podľa Zákona o premenách vrátane správy o premene v zmysle § 24 Zákona o premenách;

(vi) právo požiadať o preskúmanie projektu Fúzie znalcom podľa § 92 Zákona o premenách;

(vii) právo požadovať vyhotovenie znaleckej správy o Fúzii;

(viii) právo na predloženie priebežnej účtovnej závierky v súlade s § 11a ods. 2 Zákona o premenách;

(ix) právo oboznámiť sa so všetkými podstatnými zmenami týkajúcimi sa imania Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti, ku ktorým došlo v období od vyhotovenia Projektu do dňa rozhodnutia valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti, resp. do dňa rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti o Fúzii, v súlade s § 95a Zákona o premenách;

(x) právo dodatočne udeliť súhlas s Fúziou do jedného (1) mesiaca odo dňa, keď bolo prijaté rozhodnutie o schválení Fúzie, v zmysle § 18 Zákona o premenách;

(xi) právo na informácie o Fúzii v zmysle § 93 ods. 1 Zákona o premenách, podľa ktorého musia byť najmenej dva (2) týždne pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom má byť schválená Fúzia, resp. pred dňom prijatia rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, spoločníkom doručené: Projekt, účtovné závierky všetkých Zúčastnených spoločností za posledné tri (3) účtovné obdobia, konečné účtovné závierky všetkých Zúčastnených spoločností, priebežná účtovná závierka, ak sa vyžaduje, správa audítora o ich overení, správa o Fúzii a znalecké správy o Fúzii; spoločníci majú ďalej právo oboznámiť sa v sídle spoločnosti so znaleckým posudkom na ocenenie imania, a to najmenej dva (2) týždne pred dňom konania valného zhromaždenia, resp. pred dňom prijatia rozhodnutia jediného spoločníka.

IV. Upozornenie pre zamestnancov

Vzhľadom na to, že Fúzia je vnútroštátnou premenou, Zákon o premenách nepriznáva zamestnancom Zanikajúcej spoločnosti osobitné práva nad rámec práv vyplývajúcich zo zákona č. 262/2006 Sb., („Zákonník práce“); práva a povinnosti dotknutých zamestnancov sa preto riadia § 338 a nasl. Zákonníka práce. Ku dňu účinnosti Fúzie sa zamestnanci Zanikajúcej spoločnosti stávajú zamestnancami Nástupníckej spoločnosti, pričom dochádza iba k zmene v osobe zamestnávateľa; obsah pracovnoprávnych vzťahov dotknutých zamestnancov vrátane ich práv a povinností vyplývajúcich z pracovných zmlúv a ďalších dojednaní zostáva Fúziou nedotknutý.

Zúčastnené spoločnosti zároveň splnia informačnú a prerokovaciu povinnosť podľa § 339 Zákonníka práce voči zástupcom zamestnancov, a ak u nich zástupcovia zamestnancov nepôsobia, priamo voči dotknutým zamestnancom, a to najneskôr tridsať (30) dní pred dňom účinnosti prechodu práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov na Nástupnícku spoločnosť.

V. Informácie o Fúzii

Zúčastnené spoločnosti upozorňujú na skutočnosť, že v rámci Fúzie Zanikajúca spoločnosť zanikne a celé jej imanie prejde na Nástupnícku spoločnosť.

JSK Recommerce Holding s.r.o.

IPRICE RECARE s.r.o.